来源：上海证券报
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2025-079号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月17日披露的《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序。公司将持续推进本次交易，并在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。
展开剩余82%3、截至本公告披露日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次资产重组交易对手撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在进行。
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份方式购买荣盛控股股份有限公司持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）68.39%股份（对应已实缴注册资本331,668,220.00元）、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15,355,780.00元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9,139,220.00元）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2,423,732.17元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本6,930,000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4,950,000.00元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269,908.87元）；同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：荣盛发展，股票代码：002146）自2023年5月26日上午开市起停牌，并于2023年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的公告》（公告编号：临2023-054号）。停牌期间，公司于2023年6月2日按照相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的进展公告》（公告编号：临2023-057号）。
2023年6月7日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司于2023年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-059号）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2023年6月9日开市起复牌。
2023年6月9日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 15 号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，并对《问询函》所涉及的问题进行了回复，详情请参见公司于 2023 年 6 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告》（公告编号： 临 2023-069号）。
公司于2023年7月8日、8月10日、9月8日、10月9日、11月8日、12月9日、2024年1月9日、2月8日、3月9日、4月8日、5月8日、6月8日、7月8日、8月8日、9月5日、10月8日、11月8日、12月7日及2025年1月8日、2月8日、3月8日、4月8日、5月9日、6月7日、7月5日均披露了本次交易的进展情况，详情请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临 2023-072号、临 2023-093号、临 2023-106号、临 2023-120号、临 2023-131号、临 2023-140号、临 2024-001号、临 2024-007号、临2024-009号、临2024-012号、临2024-030号、临2024-037号、临2024-041号、临2024-050号、临2024-058号、临2024-066号、临2024-083号、临2024-090号、临2025-002号、临2025-010号、临2025-016号、临2025-019号、临2025-037号、临2025-051号、临2025-067号）。
三、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次资产重组交易对手撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项。如有进展，公司将按照规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
四、风险提示
本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，公司于2023年6月17日披露的本次交易预案“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续推进本次交易，并在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。
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